GmbH gründen: Schritte zur erfolgreichen GmbH-Gründung
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Für viele Menschen ist das eigene Unternehmen die Verwirklichung ihres Lebenstraumes. Auch Sie machen sich Gedanken darüber, sich selbstständig zu machen und eine eigene Firma zu gründen? Sie haben eine durchdachte Geschäftsidee, sind selbst ein Unternehmertyp und haben auch die finanziellen Möglichkeiten ein Unternehmen zu starten? Und doch sind Sie sich unsicher, wie Sie eine GmbH gründen und was die Voraussetzungen dafür sind?
Im Rahmen dieses Beitrages erklären wir Ihnen, welche Vorüberlegungen und Vorbereitungshandlungen Sie vornehmen müssen, damit Sie später schnell und unproblematisch eine GmbH gründen können. Auch erklären wir Ihnen, wie eine GmbH gegründet und im Handelsregister eingetragen wird.
Unterschied Einzelfirma, GmbH und AG
Nach den grundlegenden Überlegungen zur Selbstständigkeit folgt als weiterer wichtiger Entscheidungspunkt die Frage, welche Gesellschaftsform gewählt werden sollte.
Bei den wichtigsten Gesellschaftsformen handelt es sich um die Einzelfirma, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Aktiengesellschaft.
Einzelfirma
Wer eine Einzelfirma gründet, hat den Vorteil von grosser unternehmerischer Freiheit. Die Einzelfirma kann theoretisch nicht nur fast ohne Kapital gegründet werden, sondern es gibt auch keine steuerliche Doppelbelastung von Unternehmens- und Unternehmereinkommen sowie Vermögen. Dies ist in den meisten Fällen steuerlich gesehen ein Vorteil. Bezüglich der Gründung gibt es keine Formalitäten und lediglich die Gebühren für einen allfälligen Handelsregistereintrag fallen an. Der Verwaltungsaufwand ist im Gegensatz zur AG und GmbH sehr gering.
Es sind jedoch auch die Nachteile zu berücksichtigen, im Gegensatz zur AG sind nicht nur die Besitzverhältnisse bekannt, sondern auch der Geschäftsname ist nicht frei wählbar. Der Name des Inhabers muss zwingend im Geschäftsnamen enthalten sein. Aufgrund der gemeinsamen Besteuerung von Geschäfts- und Privateinkommen sowie Vermögen kann es zu Nachteilen bei der Progression kommen, da das Gesamteinkommen auf der privaten Steuerrechnung ist. Letztendlich trägt der Inhaber die alleinige Verantwortung und Haftung mit dem gesamten privaten Vermögen.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Vorteile bei der Gründung einer GmbH liegen darin, dass es nur eines relativ geringen Grundkapitals bedarf (mindestens CHF 20 000.–) und sich die Haftung der Gesellschafter auf das voll einbezahlte Stammkapital beschränkt. Deshalb ist es wohl auch eine der häufigsten Rechtsformen in der Schweiz. Die sogenannte beschränkte Haftung der GmbH betrifft nur die Gesellschafter, nicht jedoch die Gesellschaft selbst. Die Gesellschaft haftet für ihre Schulden unbeschränkt, für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter besteht keine persönliche Haftung, insofern keine Nachschuss- und Nebenleistungspflichten in den Statuten festgelegt worden sind. In der Wahl des Geschäftsnamens ist man frei, lediglich der Zusatz GmbH muss enthalten sein. Wie bei einer Einzelfirma ist es auch bei der GmbH ausreichend, dass nur eine Person die Firma gründet. Bei der GmbH ist die sogenannte Steuerprogression zu berücksichtigen, der Lohn der Gesellschafterinnen und Gesellschafter wird als Aufwand der GmbH betrachtet; dies kann die positive Folge haben, dass Progressionsspitzen gebrochen werden. Letztendlich können Stammeinlagen der GmbH verkauft werden und der daraus entstehende Kapitalgewinn ist steuerfrei.
Hingegen ist die Doppelbesteuerung auf Ertrag und Kapital der GmbH sowie auf Einkommen und Vermögen des Gesellschafters als nachteilig anzusehen. Auch ist schon bei der Gründung der GmbH zu berücksichtigen, dass diese höhere Gründungskosten produziert als eine Einzelfirma. Sowohl Organe sowie Kapital als auch Stammeinlagen sind für jedermann im Handelsregister öffentlich einsehbar. Bezüglich des Verwaltungsaufwandes ist zu berücksichtigen, dass hier Protokolle von den Gesellschafterversammlungen erstellt und umfangreichere Steuerformulare eingereicht werden müssen, was zu einem höheren Verwaltungsaufwand führt.
Aktiengesellschaft
Im Rahmen der Gründung einer Aktiengesellschaft spielt auch die Publizität eine grosse Rolle. Die Besitzverhältnisse müssen nicht offengelegt werden, im Handelsregistereintrag sind die Aktionäre nicht öffentlich sichtbar. Zudem ist ein erleichterter Verkauf der Gesellschaft möglich. Die Aktionäre haften nur für ihren Anteil am Aktienkapital, lediglich die Geschäftsführung (Verwaltungsrat und Geschäftsleitung) kann allenfalls mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden, dies aber nur, wenn ihr fahrlässiges oder strafbares Handeln nachgewiesen werden kann. Ein weiterer Vorteil ist zudem, dass mitarbeitende Aktionäre als Angestellte gelten und so obligatorisch sozialversichert sind. Zudem ist bei der Aktiengesellschaft der Geschäftsname frei wählbar. Auch bei der Aktiengesellschaft kann die Steuerprogression durch die Spaltung des Gewinns gebrochen werden, ebenfalls sind Kapitalgewinne steuerfrei. Obwohl die Beteiligung vieler Personen an einer Aktiengesellschaft vorkommen kann, ist die Einflussnahme von den Gründern weiterhin möglich, wenn diese selbst die Stimmrechtsaktien halten, bei Vinkulierung oder bei Streuung der Aktien nur im eigenen Umfeld.
Als nachteilig angesehen wird häufig das höhere Mindestkapital (CHF 100 000.–), das bei der AG notwendig ist, im Gegensatz zum geringeren Mindestkapital der GmbH. Bei der Gründung der AG sind aufwendigere Formalitäten notwendig, was auch zu hören Gründungskosten führt. Teilweise kann die Doppelbesteuerung auf Ertrag und Kapital der AG sowie das Einkommen (Dividende) und Vermögen der Aktionäre belastend wirken. Zudem bedarf es nicht nur eines höheren Verwaltungsaufwandes beispielsweise wegen der Erstellung von Protokollen, Geschäftsberichten und Buchführung sowie der Durchführung einer Generalversammlung, der Steuererklärungen und der Erforderlichkeit einer Revisionsstelle. Sondern auch wegen der strengen Bilanzierungsvorschriften wie etwa der Notwendigkeit gesetzlicher Reserven und bestimmter Massnahmen bei Überschuldung.
Zusammenfassung Gesellschaftsformen
Die Festlegung der Gesellschaftsform ist eine grundlegende Entscheidung für das Unternehmen, die die Haftung, die Entscheidungsfreiheit sowie Steuerfolgen für die Beteiligten regelt. Aus diesem Grund sollte die Wahl der Gesellschaftsform nicht nur gründlich durchdacht werden, sondern auch bei Bedarf eine fachliche Beratung beigezogen werden.
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