Zirkulationsbeschluss: Die Einreichung beim Handelsregister

Zirkulationsbeschluss im VR

Gemäss Art. 713 Abs. 2 OR kann der Verwaltungsrat Beschlüsse auch im Zirkularverfahren fassen. Ein solcher Zirkulationsbeschluss erfordert keine physische Sitzung, sondern kann schriftlich, einschliesslich elektronischer Kommunikation, gefasst werden. Neu erlaubt das revidierte Gesetz, dass diese Beschlüsse auch per E-Mail oder anderen elektronischen Mitteln getroffen werden können, ohne dass eine qualifizierte elektronische Signatur erforderlich ist, sofern kein Verwaltungsratsmitglied eine mündliche Beratung verlangt.

Voraussetzungen und Verfahren

• Antragstellung: Jedes Verwaltungsratsmitglied oder der Präsident kann die Einleitung eines Zirkulationsverfahrens beantragen. Der Antrag muss so formuliert sein, dass eine eindeutige Ja- oder Nein-Antwort möglich ist.
• Stimmabgabe: Die Stimmabgabe erfolgt schriftlich, was auch die elektronische Übermittlung via E-Mail oder spezialisierte Plattformen einschliesst.
• Mündliche Beratung: Verlangt ein Mitglied eine mündliche Beratung, ist das Verfahren abzubrechen und eine reguläre Sitzung abzuhalten.

Quorum und Formalitäten

Falls die Statuten keine abweichenden Bestimmungen enthalten, werden Zirkulationsbeschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (Art. 713 Abs. 1 OR). Stimmenthaltungen und nicht abgegebene Stimmen bleiben unberücksichtigt. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen.

Der Zirkulationsbeschluss: Einreichung beim Handelsregister

Bei der Einreichung von Zirkulationsbeschlüssen beim Handelsregister gilt weiterhin das Belegprinzip. Mit der Revision der Handelsregisterverordnung (HRegV) wurden jedoch Anpassungen vorgenommen. Der bisherige Artikel 15 wurde aufgehoben.

Die Einreichung eines Zirkulationsbeschlusses kann sowohl physisch als auch elektronisch erfolgen (Art. 16 Abs. 2 HRegV). Die Anmeldung auf Papier ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen (Art. 18 Abs. 2 HRegV). Elektronische Anmeldungen müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES unterzeichnet sein (Art. 18 Abs. 4 HRegV). Die Anmeldung erfolgt grundsätzlich durch eine oder mehrere für die betroffene Rechtseinheit zeichnungsberechtigte Personen gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung (Art. 17 Abs. 1 HRegV).

Der Zirkulationsbeschluss und die elektronische Signatur

Es wird zwischen verschiedenen Arten von elektronischen Signaturen unterschieden:

1. Einfache elektronische Signatur: Daten in elektronischer Form, die zur Authentifizierung dienen.
2. Fortgeschrittene elektronische Signatur: Ermöglicht eine eindeutige Identifizierung des Unterzeichners und gewährleistet Integrität der Daten.
3. Qualifizierte elektronische Signatur: Mit einem qualifizierten Zertifikat versehen und rechtlich der handschriftlichen Unterschrift gleichgestellt.