Traktanden Generalversammlung: Voraussetzungen, Änderungen und Rückzug
Unter welchen Voraussetzungen dürfen bereits angekündigte Traktanden zurückgezogen oder Anträge nach der Einladung zur Generalversammlung noch geändert werden, und welche rechtlichen oder statutarischen Vorgaben sind dabei zu beachten?
Seit ungefähr 1990 kommen immer mehr Aktionäre zum Rednerpult, stellen kritische Fragen, beschimpfen den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung, sodass die Generalversammlung gelegentlich zu einer eigentlichen "Kropfleerete" ausartet. Weil, wie im amerikanischen Gesellschaftsrecht, der Kampf um Aktionärsstimmen "proxy fight" auch in der Schweiz Einzug gehalten hat, stellt sich die Frage, ob angekündigte Traktanden zurückgezogen werden können oder nicht.
Generalversammlung
Sind nicht alle Aktionäre damit einverstanden (vgl. Art. 701 Abs. 3 OR), muss die Generalversammlung als Versammlung durchgeführt werden, damit auch diskutiert werden kann. Nicht erlaubt ist, dass die Geschäftsführung der Aktiengesellschaft Entscheide der Generalversammlung zuspielt, die sie auf Grund ihrer eigenen exklusiven Kompetenz nach Art. 716a und 716b OR selbst hätte fassen müssen. Zu überlegen ist höchstens, ob die Generalversammlung zusätzlich auch als Konsultativorgan, benutzt werden kann.
Traktanden Generalversammlung
Die Verhandlungsgegenstände der GV (kurz: Traktanden Generalversammlung genannt) werden entweder vom Verwaltungsrat und/oder von den Aktionären festgesetzt. Die Aktionäre sind dazu befugt, sobald sie allein oder in der Gruppe mehr als 5 % (bei börsenkotierten Gesellschaften 0.5 %) des Kapitals oder der Stimmen vertreten.
Dabei sind in der Einladung die Traktanden Generalversammlung und die Anträge aufzuführen, sodass die Aktionäre in Kenntnis, der an der GV zu behandelnden Themen entscheiden können, ob sie an der GV teilnehmen, sich erst dort die Meinung bilden, eine Vollmacht erteilen oder der GV fernbleiben wollen. Gelegentlich ist fraglich, ob eine Diskussion über ein nicht angekündigtes weiteres Thema angezettelt werden darf. Im Rahmen eines angekündigten Verhandlungsgegenstandes ist nach Art. 699b Abs. 5 OR möglich, auch noch anlässlich der Generalversammlung Anträge zu stellen, was bedeutet, dass ein Traktandum nicht eng gefasst werden sollte, sodass möglichst alle Anträge in diese Stossrichtung zuzulassen sind.
Fristen zur Einreichung von Traktanden und Einträgen
Da die Generalversammlung spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen ist (Art. 700 Abs. 1 OR), müssen sowohl das Begehren um Traktandierung als auch solche um Aufnahme eines Antrags vorher der Gesellschaft gemeldet werden. In der Literatur wird dabei vorgeschlagen, dass Traktanden und/oder Anträge 30 bis 50 Tage vor dem Datum der GV der Gesellschaft zu melden sind.
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