Compliance Officer: Compliance-Verantwortung im Unternehmen
Die Compliance-Funktion
In organisatorischer Hinsicht – und als persönliche Haltung ohnehin – ist die Unabhängigkeit der Funktion eine conditio sine qua non. So weist die Bundesanwaltschaft in ihrer Einstellungsverfügung in Sachen ALSTOM (vom 22. November 2019) unter Ziff. 2.5 darauf hin, dass es fragwürdig sei, wenn die für die Einhaltung der Compliance-Vorschriften Verantwortlichen gleichzeitig auch die Verkaufsbemühungen der Business Units unterstützen müssen. “Diese Organisation brachte es mit sich, dass dem jeweiligen Leiter der R&C-Einheit während seiner Tätigkeit für ALSTOM in der Organisationsstruktur nach der Überzeugung der Bundesanwaltschaft keine hinreichend starke Rolle für die Durchsetzung der Compliance-Vorschriften zugestanden wurde.
Verantwortung und Absicherung von einem Compliance Officer
Die eigene Absicherung des Compliance Officer gegen ihn betreffende Verantwortlichkeitsrisiken ist sehr wichtig; zunehmend steht er selbst in der Haftung.
Seine Absicherungen bilden insbesondere
- das Pflichtenheft: Inhalt und Ausmass der Garantenpflichten ergeben sich aus dem Pflichtenheft des Compliance Officer,
- seine Kompetenzen: vgl. dazu auch ALSTOM-Strafbefehl Ziff. 15, wo festgehalten ist, dass Compliance unzureichende Kompetenzen zur Umsetzung der Konzepte zugestanden wurden, und
- ein “Log Buch”: dieses bildet eine Dokumentation, die sämtliche Empfehlungen, ausserordentliche Fälle und Kontakte mit dem Auditor, dessen Ansinnen und Vorschläge sowie kritische Punkte erfasst.
Weiter braucht es Strukturen, Prozesse und Instrumente. Man kann diesbezüglich von der erforderlichen Institutionalisierung und Professionalisierung von Compliance sprechen. Compliance bildet Teil der Umsetzung der Integritätsstrategie.12)
Operativ einsetzbare Instrumente versus Rahmenbedingungen
Dieser Beitrag zeigt praktische Instrumente, mit denen der Compliance Officer regelkonformes Verhalten im Unternehmen unterstützt. Diese Instrumente gehören zu den organisatorischen Grundlagen, für die letztlich der Verwaltungsrat verantwortlich ist.
Man unterscheidet zwischen direkt im Alltag einsetzbaren Instrumenten und allgemeinen Hilfsmitteln, die hier nicht im Fokus stehen. Entscheidend ist: Auch die besten Tools wirken nur, wenn Compliance im Unternehmen ernst genommen wird. Fehlt dieses Umfeld, bleibt es bei paper compliance – einer Fassade ohne echte Wirkung.
In der Praxis bedeutet das: Checklisten, Abläufe oder Policies funktionieren nur, wenn die Führung sie unterstützt, die Mitarbeitenden sie akzeptieren und die Regeln wirklich gelebt werden. Compliance ist weit mehr als Dokumentation – es braucht eine gelebte Kultur und den Nachweis der Einhaltung (“proof of compliance”), etwa durch formalisierte Kontrollen (audit trail) und klare Sanktionen bei Verstössen.
Compliance und das Interne Kontrollsystem (IKS) bilden gemeinsam die Basis, um die organisatorische Verantwortung gemäss Art. 102 StGB zu erfüllen. Doch funktionierende Prozesse reichen nicht – es braucht vor allem Haltung: Das Management muss klare Werte vorgeben, diese vorleben und in die Organisation tragen. Compliance und Integrität müssen Teil der Unternehmenskultur werden.
Wie schwierig das ist, zeigt das Beispiel eines Unternehmers, der Schmiergeldzahlungen in bestimmten Ländern als unvermeidlich bezeichnete. Solche Einstellungen machen echte Compliance unmöglich. In einem solchen Umfeld bleibt der Compliance Officer weitgehend wirkungslos – und trägt gleichzeitig unkontrollierbare Haftungsrisiken.
Zentral ist auch die klare Abgrenzung: Compliance entscheidet nicht über Geschäfte, sondern prüft Prozesse und Geschäftsvorfälle auf Regelkonformität und gibt Empfehlungen ab. Die operative Verantwortung bleibt beim Management – nur so funktioniert eine wirksame Compliance-Organisation.
Jetzt weiterlesen mit 
- Unlimitierter Zugriff auf über 1100 Arbeitshilfen
- Alle kostenpflichtigen Beiträge auf weka.ch frei
- Täglich aktualisiert
- Wöchentlich neue Beiträge und Arbeitshilfen
- Exklusive Spezialangebote
- Seminargutscheine
- Einladungen für Live-Webinare
