Börsengesetz: Alles zur Meldepflicht nach Art. 20 BEHG
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Meldepflicht für Beteiligungen
Art. 663c OR verpflichtet börsenkotierte Gesellschaften, bedeutende Aktionäre und deren Beteiligungen im Anhang zur Bilanz anzugeben, wobei die Offenlegungspflicht nur besteht, wenn die Gesellschaft im ordentlichen Verlauf der Geschäftstätigkeit Kenntnis über ihre Aktionäre erhält oder erhalten müsste. Als bedeutende Aktionäre gelten Aktionäre und stimmrechtsverbundene Aktionärsgruppen, deren Beteiligung 5 Prozent aller Stimmrechte übersteigt. Enthalten die Statuten eine tiefere prozentmässige Begrenzung der Namenaktien (Art. 685d Abs. 1 OR), so gilt für die Bekanntgabepflicht diese Grenze.
Art. 120 FinfraG geht einen Schritt weiter: Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien oder Erwerbs- oder Veräusserungsrechte bezüglich Aktien einer Gesellschaft mit Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz kotiert sind, oder einer Gesellschaft mit Sitz im Ausland, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz hauptkotiert sind, erwirbt oder veräussert und dadurch den Grenzwert von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 oder 66⅔ Prozent der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, erreicht, unter- oder überschreitet, muss dies der Gesellschaft und den Börsen, an denen die Beteiligungspapiere kotiert sind, melden.
Dieser Meldepflicht unterstehen Finanzintermediäre nicht, die für Rechnung Dritter Aktien oder Erwerbs- oder Veräusserungsrechte erwerben oder veräussern. Meldepflichtig ist zudem, wer die Stimmrechte an Beteiligungspapieren nach freiem Ermessen ausüben kann.
Dem Erwerb oder der Veräusserung gleichgestellt sind:
- die erstmalige Kotierung von Beteiligungspapieren;
- die Umwandlung von Partizipations- oder Genussscheinen in Aktien;
- die Ausübung von Wandel- oder Erwerbsrechten;
- Veränderungen des Gesellschaftskapitals; und
- die Ausübung von Veräusserungsrechten.
Als indirekter Erwerb gelten namentlich auch alle Vorgänge, die im Ergebnis das Stimmrecht über die Beteiligungspapiere vermitteln können. Ausgenommen ist die Erteilung von Vollmachten ausschliesslich zur Vertretung an einer Generalversammlung.
Eine vertraglich oder auf andere Weise organisierte Gruppe muss die Meldepflicht nach Artikel 120 FinfraG gemäss Art. 121 FinfraG als Gruppe erfüllen und Meldung erstatten über:
- die Gesamtbeteiligung;
- die Identität der einzelnen Mitglieder;
- die Art der Absprache;
- die Vertretung.
Haben die Gesellschaft oder die Börsen Grund zur Annahme, dass eine Aktionärin oder ein Aktionär ihrer oder seiner Meldepflicht nicht nachgekommen ist, so teilen sie dies der FINMA mit.
Öffentliches Kaufangebot
Rechtlicher Geltungsbereich nach FinfraG
Die Bestimmungen im FinfraG zum öffentlichen Kaufangebot gelten für Beteiligungspapiere von Gesellschaften (Zielgesellschaften):
- mit Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere mindestens teilweise an einer Börse in der Schweiz kotiert sind;
- mit Sitz im Ausland, deren Beteiligungspapiere mindestens teilweise an einer Börse in der Schweiz hauptkotiert sind.
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