Geheimhaltungsvereinbarung: Der Vertrag und die Klausel
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Anwendung von Geheimhaltungserklärungen
Geheimhaltungserklärungen werden oft im Zuge von Verhandlungen über Patente im Prozess der Lizenzvergabe unterzeichnet. Die Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung geht der Ausarbeitung des Lizenzvertrages vor, da dies nur nach Offenlegung teils sensibler Daten geschehen kann.
Eine Geheimhaltungsvereinbarung oder Geheimhaltungsklauseln sind auch beim Einkauf zu empfehlen, vor allem wenn Einkäufer und Lieferant beide an der Entwicklung eines Produktes beteiligt sind. Dann ist der Einkäufer daran interessiert, die Entwicklungsschritte geheim zu halten und das Produkt exklusiv zu vertreiben. Der Lieferant von Bestandteilen möchte diese aber an möglichst viele Unternehmen verkaufen. Das ist ein Interessenkonflikt.
Eine weitere Anwendung finden Geheimhaltungsverträge bei der Übernahme oder bei Zusammenschlüssen von Unternehmen.
Zum Schutz von Ideen sind Geheimhaltungsklauseln somit sehr nützlich und können in Kauf- und Werkverträgen sowie in Kooperations- und Arbeitsverträgen sogar unerlässlich sein.
Die wichtigsten Punkte
Eine Geheimhaltungsklausel über die gemeinsame Entwicklung ist eine faire Lösung. Im folgenden finden Sie die wichtigsten zu beachtenden Punkte:
- Beim Geheimhaltungsvertrag ist es notwendig, das Gebiet der vertraulichen Information möglichst präzise und umfassend zu beschreiben, aber ohne mehr als notwendig zu verraten.
- Sinnvoll ist es, über den Umfang der geheim zuhaltenden Information ein Protokoll zu erstellen, auf dem vermerkt ist, dass es unter den Geheimhaltungsvertrag fällt. Beide Parteien sollten unterschreiben.
- Zu empfehlen ist die Vereinbarung, dass die Geheimhaltung nach Beendigung des Vertragsverhältnisses im bisherigen Umfang weiter besteht. Die Weitergeltung kann begrenzt werden, entweder auf eine bestimmte Zeit oder mit der Formulierung ‹solange einer der Parteien ein Interesse an der Geheimhaltung hat›.
- Notwendig ist im Geheimhaltungsvertrag eine Regelung für den Fall, dass man Dritte zur Erfüllung des Vertrages beizieht. Dazu sollte man die Einwilligung beider Parteien verlangen. Mit den Dritten ist es üblich einen Geheimhaltungsvertrag abzuschliessen, der mindestens so streng ist wie der ursprüngliche.
- Beide Parteien sollten auch dafür sorgen, dass alle Mitarbeitende die Geheimhaltung befolgen.
Es gibt allerdings gute Gründe für Unternehmen, eine solche Geheimhaltungsvereinbarung nicht zu unterzeichnen. Die Unternehmen riskieren nämlich unter Umständen, sich bei Abschluss einer solchen Vereinbarung die Umsetzung eigener Ideen und Konzepte zu verbauen. Vor der Offenbarung der Idee kann nicht überprüft werden, ob im Unternehmen, das die Vereinbarung unterzeichnen sollte, nicht bereits an ähnlichen Ideen und Konzepten gearbeitet wird.
In diesem Fall gibt es zwei Möglichkeiten:
- Das verpflichtete Unternehmen behält sich das Recht vor, die nachweisbar eigenen Ideen beliebig weiterzuentwickeln. Der Partner wird allerdings verlangen, dass seine Ideen dazu nicht verwendet werden.
- Beide Partner beschliessen, die ähnlichen Ideen gemeinsam weiter zu entwickeln. Dann muss die Geheimhaltungsvereinbarung ausdrücklich für beide Partner gelten.
Hinweis: Eine gegenseitige Geheimhaltungsklausel ist grundsätzlich von Vorteil. Das ermöglicht beiden Partnern ihr Know-how auszutauschen.
Konventionalstrafe
Es kann sinnvoll sein, bei einem Geheimhaltungsvertrag eine Konventionalstrafe für den Fall der Nichteinhaltung zu vereinbaren. Die Konventionalstrafe ist geregelt in OR Art. 160 bis 163. Die Konventionalstrafe kann von den Parteien in beliebiger Höhe bestimmt werden. Übermässig hohe Konventionalstrafen werden vom Richter nach seinem Ermessen herabgesetzt.
