Konzern Schweiz: Verwaltungsrat in den Konzernen
Organisationsform beim Konzern Schweiz
Der Verwaltungsrat hat gemäss Art. 716a OR die unentziehbare Aufgabe der Oberleitung der Gesellschaft. Eine Übergabe dieser Verantwortlichkeiten an Tochtergesellschaften oder an die Muttergesellschaft ist nicht vorgesehen. In der Praxis bilden viele Konzerne eine eigene Corporate Governance-Struktur, um diese Problematik zu umgehen. Wichtig ist dabei, dass die Entscheidungsprozesse klar geregelt sind und Transparenz gewährleistet wird, vor allem bei Tochtergesellschaften mit weniger als 100 % Beteiligung.
Prinzipal-Agent-Problematik
In der Konzernstruktur tritt die Prinzipal-Agent-Problematik besonders deutlich auf. In einem Konzern in der Schweiz stehen Mutter- und Tochtergesellschaften oft in wechselseitigen Rollen als Prinzipal und Agent. Eine optimale Kontrolle wird durch die enge Einbindung von Geschäftsleitungsmitgliedern der Muttergesellschaft in die Tochtergesellschaften erreicht, da dies Informationsasymmetrien reduziert. Um eine effiziente Zusammenarbeit zu ermöglichen, sollten die Berichtslinien und Verantwortlichkeiten klar definiert sein. Dies hilft, das Risiko von Interessenkonflikten zu minimieren und die Leistung des Konzerns insgesamt zu optimieren.
Bildung von Ausschüssen im Verwaltungsrat
In grösseren Schweizer Unternehmen ist es üblich, dass der Verwaltungsrat verschiedene Ausschüsse bildet. Diese Ausschüsse übernehmen spezifische Aufgaben wie Prüfung, Nominierung oder Governance. Die Mitglieder dieser Ausschüsse sollten Fachkenntnisse in den jeweiligen Bereichen besitzen, um fundierte Entscheidungen treffen zu können. Die Unabhängigkeit der Ausschussmitglieder ist dabei ein zentrales Kriterium, um sicherzustellen, dass Entscheidungen ohne Einflussnahme von aussen oder durch interne Interessenkonflikte getroffen werden. Auch kleinere Unternehmen können Ausschüsse bilden, jedoch ist in deren Fall der Verwaltungsrat oft selbst für die Aufgaben zuständig oder es werden Einzelbeauftragte eingesetzt.
Die Frage, ob Tochtergesellschaften eigene Ausschüsse benötigen, ist nicht gesetzlich geregelt. Es gibt jedoch Empfehlungen, dass Tochtergesellschaften ihre Governance-Aspekte selbst regeln sollten. So könnte etwa der Verwaltungsrat der Tochtergesellschaft entweder eigene Ausschüsse bilden oder die Aufgaben im Verwaltungsrat der Muttergesellschaft übernehmen. Die Verantwortung für die Finanzkontrolle sollte nicht einfach an die Muttergesellschaft delegiert werden, um die gesetzliche Verantwortung des Verwaltungsrats nach Art. 716a OR zu wahren.
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