Corporate Governance: Praktische Umsetzung für KMU

Das Board-Cockpit

Erfolgreiche Führungsorganisation und Corporate Housekeeping

Praxis-Seminar, 1 Tag, SIB, Zürich

Nächster Termin: 01. Oktober 2025

Corporate Governance wird in Klein- und Mittelunternehmen (KMU) oft als wichtiges Instrument zur Regelung von Machtpositionen in Grossunternehmen oder als Regelwerk für Publikumsgesellschaften abgetan. Deswegen wurde für die Einführung einer Corporate Governance in KMU in der Vergangenheit weder eine Notwendigkeit noch eine Funktion gesehen.

Dies hat sich in den letzten Jahren markant geändert: Aufgrund von immer grösseren Schwierigkeiten bei der Nachfolgeplanung oder der Fremdfinanzierung ist die Corporate-Governance-Diskussion im Zusammenhang mit KMU wieder stärker in den Fokus gerückt. Dabei wurde erkannt, dass eine gute Corporate Governance auch für KMU ein hilfreiches Instrument sein kann, um diesen Problemen entgegenzuwirken. Offensichtlich ist aber, dass die Umsetzung einer Corporate Governance bei KMU verhältnismässig und pragmatisch erfolgen muss.

Corporate Governance für KMU

Besonderheiten

Bei vielen KMU ist die Trennung von Eigentum und Kontrolle schwierig, da oft der Eigentümer direkt als operativer Unternehmer tätig ist. Es ist aber gerade in diesen Fällen zentral, dass die Aufgaben und Rollen der Organe – Unternehmenseigentümer (Aktionariat) und Unternehmensleitung (Verwaltungsrat und Geschäftsleitung) – klar voneinander abgegrenzt werden. Ansonsten besteht die Gefahr, dass das Unternehmen in einen rein operativen Modus verfällt und strategische Diskussionen, wie z.B. hinsichtlich der strategischen Ausrichtung oder der Nachfolge des Unternehmens, vernachlässigt werden.

Bei KMU ist die Entwicklung der Corporate Governance regelmässig noch nicht so weit fortgeschritten. Dies hat folgende Hauptgründe:

• Auf der Ebene Unternehmensleitung: Professionelle Geschäftsleitung und fehlende Unabhängigkeit des Verwaltungsrats
• Auf der Ebene der Unternehmenseigentümer: Machtkonzentration bei der Geschäftsleitung und den Unternehmeraktionären, Gefahr der Benachteiligung der Anlegeraktionäre

In der Regel arbeitet die Geschäftsleitung auf operativer Ebene sehr professionell. Demgegenüber setzt sich der Verwaltungsrat in den meisten Fällen einerseits aus den Mitgliedern der Geschäftsleitung und andererseits aus anderen Mitgliedern – bspw. die Familie der Geschäftsleitung – zusammen. Der Verwaltungsrat gleicht somit teilweise mehr einem Familientreffen als einem professionell arbeitenden Organ. Aus diesem Grund findet eine Machtverschiebung zugunsten der Geschäftsleitung statt. Durch die persönliche Bindung zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung oder gar durch Personalunion ist der Verwaltungsrat nicht unabhängig und es wird oft schwierig, heikle Themen anzusprechen. Folglich kann der Verwaltungsrat seine Aufgabe als Aufsichts- und Kontrollorgan nicht genügend wahrnehmen.

Sofern neben den Unternehmeraktionären auch Anlegeraktionäre am Unternehmen beteiligt sind, kann aufgrund des Wissensvorsprungs der Unternehmeraktionäre durch ihren Einsitz in der Geschäftsleitung eine Machtkonzentration zum Nachteil der Anlegeraktionäre entstehen. Zudem befinden sich die Unternehmeraktionäre, welche einen nachhaltigen Erhalt und Erfolg des Unternehmens erreichen und die Anlegeraktionäre, welche eine kurzfristige Rendite erzielen wollen, regelmässig in einem Interessenkonflikt. Dieses Problem kann sich akzentuieren, wenn die Anlegeraktionäre eine Mehrheitsbeteiligung am Unternehmen halten. Bei Anlegeraktionären, welche Minderheitsbeteiligungen halten, fehlt aufgrund des in der Regel nicht vorhandenen Marktes für ihre Beteiligung am KMU eine Exitmöglichkeit zur Veräusserung derselben.