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Compliance System aufbauen: Compliance effizient führen

Für ein Unternehmen ist es stets besser, rechtsuntreues Verhalten innerhalb des Betriebs selbst aufzudecken (und entsprechend zu beheben), bevor ein solches durch einen ehemaligen Mitarbeitenden, einen Whistleblower oder Untersuchungen staatlicher Behörden an die Öffentlichkeit tritt. Der Reputationsschaden im Anschluss ist meist enorm. Ein Compliance System aufbauen kann dabei helfen, klare Strukturen und Prozesse zu schaffen, die das Unternehmen schützen und für Transparenz sorgen.

27.02.2025 Von: Armin F. Dugan
Compliance System aufbauen

In diesem Zusammenhang stellen in Unternehmen installierte und effizient ausgestaltete Compliance-Management-Systeme («CMS») häufig das geeignete Mittel dar, um Rechtsverletzungen präventiv zu verhindern und begangene Verstösse aufzudecken.

Sowohl die Schweizer Wettbewerbskommission (nachfolgend «WEKO») als auch das Bundesverwaltungs- und Bundesgericht sind grundsätzlich gewillt, Compliance-Programme bei (Kartell-)Rechtsverstössen sanktionsmildernd zu berücksichtigen. Häufig scheiterte eine tatsächliche Berücksichtigung in der Vergangenheit bisher aber daran, dass entsprechende Systeme nicht rechtzeitig installiert wurden oder sich rückblickend als ineffizient darstellten. Weder die WEKO noch die Gerichte haben bisher fixe Vorgaben für die Ausgestaltung wirksamer «State of the Art»-Programme aufgestellt. Zwar hat die Fachgruppe «Compliance» von SwissHoldings zusammen mit economiesuisse einen Leitfaden1) erarbeitet und publiziert, wie ein CMS ausgestaltet werden kann und sollte, rechtlich bindend ist dieser allerdings nicht.

Deshalb sollen die nachfolgenden Ausführungen die Standards darstellen, die sich in anderen Ländern und Jurisdiktionen zu dieser Thematik hinauskristallisiert haben.

Risiken analysieren

Bevor ein effektives und effizientes CMS entwickelt werden kann, müssen zuallererst die für ein Unternehmen individuellen und spezifischen Risiken ermittelt werden.

Anschliessend müssen diese bewertet und begrenzt und mittels fortlaufender Überprüfung für die Zukunft minimiert werden. Zu den Risiken gehören sowohl solche externer wie auch interner Art.

Extern sind äussere Einflussfaktoren zu beachten, auf welche das jeweilige Unternehmen keinen direkten Einfluss hat: Eine schwache nationale Jurisdiktion, eine unsichere gesellschaftspolitische Lage, niedrige Lebensstandards und Armut im Absatz- oder Heimatmarkt des Unternehmens sind Indikatoren für eine erhöhte Wahrscheinlichkeit von Bestechung und Korruption der Belegschaft und der Geschäftspartner.

Intern können Risiken entstehen, wenn Mitarbeitende ein Informationsdefizit hinsichtlich des geforderten unternehmensethischen Verhaltens haben oder Letzteres nicht ausreichend klar definiert oder kommuniziert wurde. Zudem sind auch Unternehmensart, -grösse und -struktur mitzuberücksichtigen.

Je höher sich die potenziellen Risiken darstellen, desto stärker sollten auch Ihre Präventionsmassnahmen ausfallen!

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