SA: Fondation et fonctionnement de la société anonyme

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Fondateurs de la société anonyme (SA)

La fondation de sociétés anonymes unipersonnelles est possible depuis le 1^er janvier 2008 (avant cette date, il fallait trois personnes).

Peut être fondateur toute personne physique ou morale (fondations, associations, sociétés anonymes, sociétés à responsabilité limitée, coopératives). De même, les sociétés commerciales (sociétés en nom collectif et sociétés en commandite) entrent en ligne de compte.

Contenu des statuts de la SA

Les statuts sont indispensables pour fonder une SA et permettent d’organiser la société. Le texte des statuts doit être fait en la forme authentique (art. 629l CO).

Dispositions nécessaires

Les statuts doivent contenir des dispositions sur (contenu absolument nécessaire) :

1. la raison sociale et le siège de la société;
2. le but de la société;
3. le montant du capital-actions et des apports effectués;
4. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;
5. la convocation de l’assemblée générale et le droit de vote des actionnaires;
6. les organes chargés de l’administration et de la révision;
7. la forme à observer pour les publications de la société.

Si ces éléments ne figurent pas dans les statuts, le préposé au Registre du commerce refusera d’inscrire la société (art. 21 II ORC).

Autres dispositions

En outre, la loi prévoit tout un catalogue de dispositions, qui ont un caractère facultatif, mais doivent figurer dans les statuts pour être valables.

Ne sont valables qu’à la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant:

1. les dérogations aux prescriptions légales relatives à la révision des statuts;
2. l’attribution de tantièmes;
3. l’attribution d’intérêts intercalaires;
4. la durée de la société;
5. les peines conventionnelles en cas de retard dans le versement des apports;
6. l’augmentation autorisée et conditionnelle du capital;
7. la faculté de convertir des actions nominatives en actions au porteur et inversement;
8. les restrictions de la transmissibilité des actions nominatives;
9. les privilèges attachés à certaines catégories d’actions, ainsi que les bons de participation, les bons de jouissance et les avantages particuliers;
10. les restrictions du droit de vote des actionnaires et de leur droit de se faire représenter;
11. les cas non prévus par la loi dans lesquels l’assemblée générale ne peut statuer qu’à une majorité qualifiée;
12. la faculté de déléguer la gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à des tiers;
13. l’organisation et les attributions de l’organe de révision, si ces dispositions vont au-delà des termes de la loi.