Nouveau droit de la société anonyme: Un tour d’horizon sur les nouveautés

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La réglementation relative à l’acquisition (visée) d’actifs s’est avérée trop compliquée dans la pratique (notamment au vu des conséquences massives en cas d’infraction) et sera supprimée. Les sociétés par actions pourront  introduire ce que l’on appelle un intervalle de capital (au lieu de l’ancien capital social autorisé de deux ans qui sera supprimé), le conseil d’administration («CA») étant autorisé à augmenter ou à réduire le capital social ordinaire de 50% au maximum pour une durée maximale de cinq ans. Ce nouvel instrument pourrait offrir de nouvelles possibilités considérables aux entreprises intéressées.

Il est précisé qu’une libération de la compensation peut également être effectuée avec des créances qui ne sont pas entièrement recouvrables, ce qui a été controversé jusqu’à présent. Le paiement avec des créances contestées reste interdit.

À l’avenir, les dividendes dits intermédiaires (dividendes intermédiaires «réels») distribués à partir des bénéfices accumulés de l’exercice en cours sur la base des états financiers intermédiaires seront expressément autorisés.

ASTUCE DE LA PRATIQUE: La distribution d’acomptes sur dividendes n’est actuellement pas acceptée par tous les organes de révision.

Certains régimes concernant les réserves, notamment la distribution des réserves de capital telles que l’agio, sont également harmonisés avec le droit comptable. L’instrument discuté des actions de fidélité, en revanche, n’a pas pris force de loi.

Renforcer les droits des actionnaires et des minorités

Les droits des actionnaires et des minorités sont renforcés de diverses manières. Par exemple, les actionnaires de sociétés non-cotées qui représentent ensemble au moins 10% du capital social ou des voix peuvent demander à tout moment des informations sur les affaires de la société au conseil d’administration (et non plus seulement lors de l’assemblée générale [«AG»] comme c’était le cas auparavant). Le conseil d’administration doit répondre aux questions dans un délai de quatre mois et mettre les informations à la disposition des actionnaires pour qu’ils puissent les consulter au plus tard lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Les actionnaires qui représentent ensemble au moins 5% du capital social ou des voix peuvent à l’avenir consulter les livres et registres de la société sans l’autorisation de l’assemblée générale à condition que cela soit nécessaire pour l’exercice des droits des actionnaires et qu’aucun secret d’affaires ou autre intérêt de la société digne de protection ne soit mis en danger. Le conseil d’administration accorde cette inspection dans un délai de quatre mois. Les actionnaires peuvent prendre des notes.

Le seuil pour le droit de convoquer une assemblée générale extraordinaire est abaissé à 5% du capital social ou des voix (actuellement 10%) pour les sociétés cotées.