Fondation d’une société anonyme: Constitution et naissance de la SA
Lic. iur. Michael Rutz, avocat
Michael Rutz a étudié à la HSG et a obtenu son brevet d'avocat en 2004. Il s'occupe de préférence du droit des sociétés, du droit fiscal et des taxes, du droit de la construction et de l'aménagement du territoire, du droit foncier rural et du droit des contrats. En tant que notaire, il authentifie des affaires de droit des sociétés, ainsi que des contrats de mariage et de succession et des dispositions testamentaires publiques.
Aides de travail appropriées
La société anonyme est régie par les articles 620 et suivants du Code civil. CO. Les dispositions spécifiques à la fondation se trouvent aux art. 629 ss. CO. En outre, l'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) doit être respectée.
1. Définir la raison sociale de la société
Une société anonyme peut choisir librement sa raison de commerce dans le respect des principes généraux régissant la formation des raisons de commerce (art. 944 ss. CO). Dans tous les cas, la raison de commerce doit, selon l'art. 950, al. 1, CO, être accompagnée de la forme juridique, c'est-à-dire, pour la SA, de la désignation en tant que société anonyme, que ce soit en abrégé («Huber Gestion de fortune SA») ou en toutes lettres («Société anonyme Dubois Peinture»).
Chaque raison de commerce peut contenir, outre le contenu essentiel prescrit par la loi, des indications servant à décrire plus précisément les personnes qui y sont mentionnées, à attirer l'attention sur la nature de l'entreprise ou à constituer une désignation de fantaisie. La condition est que le contenu de la raison de commerce soit conforme à la vérité, qu'il ne puisse pas induire en erreur et qu'il ne soit pas contraire à l'intérêt public (art. 944, al. 1, CO). Une raison de commerce ne peut pas être formée uniquement de termes purement descriptifs qui décrivent l'activité ou l'entreprise en tant que telle, car ceux-ci seraient sinon monopolisés et ne seraient plus à la disposition du public (ATF 101 Ib 361 consid. 5c).
2. Définir le siège de la société
Le siège de la société peut en principe être choisi sans restriction à l'intérieur de la Suisse. Si une société anonyme ne dispose pas de locaux commerciaux à son siège statutaire, elle doit indiquer au registre du commerce un domicile au lieu de son siège (adresse c/o; art. 117, al. 3, ORC).
3. Définir le but de la société
Par but de la société, il faut entendre la formulation du domaine d'activité prévu. Le but doit être décrit de manière à ce que le champ d'activité de la société anonyme soit clairement reconnaissable pour les tiers (art. 118, al. 1, ORC). Une société anonyme peut poursuivre un but économique ainsi qu'un but idéal et d'utilité publique.
Exemple de formulation: disposition statutaire But
«La société a pour objet l'acquisition, la vente et la gestion de biens immobiliers.»
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